公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上公司依照法定的條件和程序，合并為一個(gè)公司的行為。公司合并包括吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。吸收合并又稱歸并，是指一個(gè)以上的原有公司并人現(xiàn)存公司，被吸收的公司消滅。新設(shè)合并是指兩個(gè)以上原有公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，原有公司消滅。公司合并是企業(yè)調(diào)整經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)的重要手段。

公司合并主要產(chǎn)生兩個(gè)方面的法律后果：一是公司組織結(jié)構(gòu)的變化;二是權(quán)利義務(wù)的概括轉(zhuǎn)移。首先，公司合并必然導(dǎo)致一個(gè)或一個(gè)以上的公司的消滅，此種公司消滅不需經(jīng)過(guò)清算程序。同時(shí)，吸收合并中的吸收公司繼續(xù)存在，但發(fā)生了變化;新設(shè)合并中產(chǎn)生了新的公司。其次，公司合并的結(jié)果導(dǎo)致了存續(xù)公司或者新設(shè)公司承受被合并公司的債權(quán)債務(wù)。

由于公司合并產(chǎn)生上述法律效果，因此涉及多家公司股東及債權(quán)人的利益，為了防止公司合并而侵害中小股東或債權(quán)人的利益，《公司法》規(guī)定了公司合并的嚴(yán)格程序。公司合井需要由合井各方簽訂合并協(xié)議，經(jīng)過(guò)股東會(huì)決議通過(guò)，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，并應(yīng)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人，最終履行相應(yīng)的登記程序。

如果公司合并沒(méi)有依照合并協(xié)議進(jìn)行，或者違反了法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，則會(huì)引發(fā)糾紛。公司合并糾紛中比較常見(jiàn)的甚公司合并無(wú)效糾紛，如公司股東認(rèn)為公司合并決議未經(jīng)股東會(huì)通過(guò)，或者債權(quán)人認(rèn)為公司合并過(guò)程中公司未履行通知義務(wù)，或者被合并的公司沒(méi)有清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，或者有其他違反法律或行政法規(guī)之情形，而提起的公司合并無(wú)效之訴。常見(jiàn)的合并無(wú)效原因主要有合并協(xié)議無(wú)效、合并決議瑕疵、合并違反債權(quán)人保護(hù)程序等。

近年來(lái)，公司合并頻繁發(fā)生，因公司合并發(fā)生的糾紛也日益增多，《規(guī)定》將公司合并糾紛列為第三級(jí)案由。