【案情與判決】

　  A公司成立于2002年1月，林某與戴某系該公司股東，各占50%的股份，戴某任公司法定代表人及執(zhí)行董事，林某任公司總經理兼公司監(jiān)事。2006年起，林某與戴某兩人之間開始產生矛盾。同年5月9日，林某提議并通知召開股東會，戴某不同意，會議未能召開。同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，林某委托律師向A公司和戴某發(fā)函稱，因股東權益受到嚴重侵害，林某作為享有公司股東會二分之一表決權的股東，已按公司章程規(guī)定的程序表決并通過了解散A公司的決議，要求戴某提供A公司的財務賬冊等資料，并對A公司進行清算。戴某回函稱，林某作出的股東會決議沒有合法依據，戴某不同意解散公司，并要求林某交出公司財務資料。同年11月15日、25日，林某再次向A公司和戴某發(fā)函，要求A公司和戴某提供公司財務賬冊等供其查閱、分配公司收入、解散公司。從2006年6月1日起，A公司未召開過股東會。

2010年7月原告林某向法院起訴請求解散A公司，一審法院審理后駁回林某的訴訟請求。林某提起上訴，二審法院審理認為：首先，A公司的經營管理已發(fā)生嚴重困難。A公司僅有戴某與林某兩名股東，兩人各占50%的股份，A公司章程規(guī)定“股東會的決議須經代表二分之一以上表決權的股東通過”，且各方當事人一致認可該“二分之一以上”不包括本數。因此，只要兩名股東的意見存有分歧、互不配合，就無法形成有效表決，顯然影響公司的運營。A公司已持續(xù)4年未召開股東會，無法形成有效股東會決議，也就無法通過股東會決議的方式管理公司，股東會機制已經失靈。執(zhí)行董事戴某作為互有矛盾的兩名股東之一，其管理公司的行為，已無法貫徹股東會的決議。林某作為公司監(jiān)事不能正常行使監(jiān)事職權，無法發(fā)揮監(jiān)督作用。由于A公司的內部機制已無法正常運行、無法對公司的經營作出決策，即使尚未處于虧損狀況，也不能改變該公司的經營管理已發(fā)生嚴重困難的事實。
　　其次，林某的股東權、監(jiān)事權長期處于無法行使的狀態(tài)，其投資A公司的目的無法實現，利益受到重大損失，且A公司的僵局通過其他途徑長期無法解決。故撤銷一審判決，依法改判解散A公司?！　?/span>

【律師點評】　　

公司法規(guī)定“公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。”

“公司經營管理是否發(fā)生嚴重困難”，應從公司組織機構的運行現狀分析判斷，側重點在于公司管理方面存有嚴重內部障礙，如股東會機制失靈、無法就公司的經營管理進行決策等，不應片面理解為公司資金缺乏、嚴重虧損等經營性困難。公司雖處于盈利狀態(tài)，但內部管理有嚴重障礙，已陷入僵局狀態(tài)，可以認定為公司經營管理發(fā)生嚴重困難，法院可以依法判決公司解散?！?/span>