公司未依法定程序減資 股東應對債權人承擔補充賠償責任 

——北京二中院判決盛通公司訴河北聯合公司等承攬合同糾紛案

 要旨

公司作出減資決議后，應當按照法定程序通知已知債權人并在報紙上公告減資事宜，以確保公司債權人要求公司清償債務或提供相應擔保；未履行上述法定義務的，公司債權人有權要求股東在減資范圍內對公司債務承擔補充賠償責任。

案情

北京盛通印刷股份有限公司（以下簡稱盛通公司）為河北聯合資訊廣告有限公司（以下簡稱河北聯合公司）印刷出版物。河北聯合公司的股東為聯合資訊廣告集團股份有限公司（以下簡稱聯合股份公司，出資600萬元）和歷峰（出資5400萬元）。2015年1月28日，河北聯合公司在《唐山勞動日報》刊登減資公告，內容為：“河北聯合公司原注冊資金6000萬元人民幣，經研究通過，現減為150萬元人民幣。”2015年4月20日，河北聯合公司作出股東會決議，將注冊資本由6000萬元減少至150萬元。減資后，聯合股份公司出資135萬元，歷峰出資15萬元，并于2015年4月30日完成變更登記。河北聯合公司在2015年1月28日后未就減資事宜進行公告，亦未書面通知盛通公司。

因河北聯合公司未付印刷費，盛通公司訴至法院要求河北聯合公司支付印刷費及逾期付款利息，并要求聯合股份公司、歷峰在減資范圍內對上述債務承擔補充賠償責任。

裁判

北京市大興區人民法院經審理認為，盛通公司為河北聯合公司印刷刊物，雙方成立承攬合同關系。依據盛通公司提供的證據，法院對688萬元印刷費及相應逾期付款利息予以支持，河北聯合公司應予支付。

根據公司法第一百七十七條第二款之規定，公司減少注冊資本的法定程序依次為股東會作出減資決議、通知已知債權人、登報公告。河北聯合公司于股東會減資決議前在報紙上公告減資事宜，但在減資決議后未通知已知債權人盛通公司，亦未登報公告，該減資程序不符合法律規定，類推適用《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十四條第二款“公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持”之規定，聯合股份公司、歷峰應在各自減少注冊資本范圍內承擔補充賠償責任。

遂判決：1.河北聯合公司給付盛通公司印刷費688萬元及相應逾期付款利息；2.聯合股份公司、歷峰分別在465萬元和5385萬元范圍內對上述債務承擔補充賠償責任；3.駁回盛通公司其他訴訟請求。

盛通公司和河北聯合公司不服，提起上訴。

北京市第二中級人民法院審理后認為，一審法院關于印刷費金額認定有誤，但判令聯合股份公司和歷峰承擔責任具有法律依據。

遂判決：1.撤銷一審判決；2.河北聯合公司給付盛通公司印刷費7733671.07元及相應逾期付款利息；3.聯合股份公司、歷峰分別在465萬元和5385萬元范圍內對上述債務承擔補充賠償責任；4.駁回盛通公司其他訴訟請求。

評析

本案涉及兩個基本問題：一是印刷費的具體金額；二是聯合股份公司、歷峰是否對涉案債務承擔相應責任。一、二審法院雖然對前者的認定存在不同，但對后者的認識是統一和一致的，而后者正體現了本案的重要意義。

1.正確認識注冊資本對公司債權人的重要意義

注冊資本是公司正常運營的物質基礎，更是公司債權人利益的重要保障。大陸法系公司法中的資本確定、資本維持、資本不變三大原則，主要就是考慮到了對公司債權人利益的保護。盡管從結果來說，注冊資本并不必然與公司債權人利益保護成正相關，我國立法對“資本三原則”也有所放寬，甚至允許設立“一元公司”，但不能因此認為注冊資本對公司債權人失去意義。當前，公司注冊資本仍然在實踐中廣泛發揮著評估公司信用度、促成雙方交易的重要作用，是公司債權人信賴利益和經濟利益的重要保障。

2.公司減資必須嚴格按照法律規定程序

基于注冊資本對公司債權人利益影響巨大，公司法第一百七十七條第二款對公司減資規定了嚴格的程序要求，即作出減資決議、通知已知債權人、登報公告。這里需要注意三點：一是必須嚴格按照法律規定的時間要求和先后順序完成減資；二是通知已知債權人與登報公告不是“二選一”的關系；三是登報公告時要根據營業地域范圍以及債權人的分布情況，選擇發行范圍相匹配的報紙進行公告，防止因公告范圍過小而流于形式。

3.股東應對瑕疵減資前的公司債務承擔補充賠償責任

針對股東是否因公司瑕疵減資而承擔責任的問題，存在兩種處理意見：

第一種意見認為，公司法和司法解釋并未對瑕疵減資的后果作出明確規定，不宜要求股東承擔責任。第二種意見認為，如果股東不對瑕疵減資承擔法律責任，那么公司法第一百七十七條第二款將失去意義，故該情形屬于法律漏洞，法官應予填補。

瑕疵減資在行為上未履行通知或公告義務，在結果上損害債權人“要求公司清償債務或者提供相應擔保”的權利，實質上以隱蔽方式侵害了債權人利益，與抽逃出資行為具有相似性，故可以類推適用《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十四條第二款的規定，由股東在減資范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。

本案一、二審法院采納了第二種意見，這對于促進公司規范經營、約束股東行為、保護公司債權人利益具有重要意義。

本案案號：（2015）大民（商）初字第14078號，（2016）京02民終9424號

案例編寫人：北京市大興區人民法院  馬超雄