《中華人民共和國公司法》第一百四十二條:公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份獎勵給本公司職工；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

《公司法》規定,股份回購只能是購回并注銷公司發行在外的股份的行為。公司因減少公司注冊資本回購的股票：應當自收購之日起十日內注銷。

公司因將股份獎勵給本公司職工所回購的股票，應在一年內轉讓給職工。

《中華人民共和國公司法》第一百四十二條：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份獎勵給本公司職工；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

轉讓時雙方應就轉股事項達成一致，并在轉讓協議中明確雙方權利、義務以避免因約定含糊而產生糾紛。股權轉讓的企業自身亦有一定的選擇權，既可選擇股權轉讓的合法對象，也可決定股權轉讓的份額。

一般而言，股權轉讓的操作程序在企業的合同及章程中均有轉股的規定。因此，都應按照合同及章程的規定辦理，如受讓方是企業投資者以外的第三方，則需要企業其他方投資者放棄優先購買權的書面文件。此外還需征得董事會同意轉股的決議。最后，要修改企業合同、章程，并將變更文件報相關審批機關審批、登記。

二、股權回購應注意的問題

（1）回購股份前，應確認上市公司不處于如下期間：

①上市公司定期報告、業績預告或者業績快報公告前十個交易日內；

②自可能對上市公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露后兩個交易日內。

上市公司為維護公司價值及股東權益所必需而回購股份并為減少注冊資本的，不適用上述規定。

（2）上市公司不得在以下交易時間進行回購股份的委托：

①開盤集合競價；

②收盤前半小時內；

③股票價格無漲跌幅限制。

（3）上市公司應當在回購股份方案明確的回購具體實施期限內實施回購。

三、股權回購的幾種情形

1、對有限責任公司而言，在三種情況下股東不滿股東會決議可以請求公司回購股東股權:

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的

（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的

（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

2、對股份有限公司而言，在四種情況下可以回購股東股權:

（一）減少公司注冊資本

（二）與持有本公司股份的其他公司合并

（三）將股份獎勵給本公司職工

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

我國《公司法》規定,股份回購只能是購回并注銷公司發行在外的股份的行為。

3、有限公司股東請求公司回購股權的法定情形

《公司法》第七十四條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:

公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；

公司合并、分立、轉讓主要財產的；

公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

4、股權回購是中小股東的一項法定權益:

公司法為了有效保護中小股東的合法權益，明確規定了中小股東的股權回購請求權，有限責任公司股東的股權回購請求權是指異議股東在出現法律規定的某些特殊情況下，有權要求公司對其出資的股權予以收購。

5、異議股東股權回購的程序:

通常而言股權回購對公司、其他股東以及公司債權人都會產生較大影響，因此回購一般須經董事會審議、股東會多數表決通過。根據公司法的規定，異議股東的股權回購權行使包括協議回購和訴訟回購。