一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

“股權(quán)轉(zhuǎn)讓有以下程序：首先，公司應召開股東會，通過同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議；其次，轉(zhuǎn)讓方與受讓方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)權(quán)利義務簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；再次，公司應召開新股東參加的股東會，通過公司章程修正案；最后到工商管理部門申請公司變更登記?！?/span>

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式

有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓出資的方式有兩種：一是股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其它現(xiàn)有的股東，即公司內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓；二是股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。這兩種形式在條件和程序上存在一定差異。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后及時辦理股權(quán)變更

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，目標公司應當注銷原股東的出資證明書，并新加入股東簽發(fā)出資證明書，并需要修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東的姓名、住處、出資額等。

2、有限責任公司變更股東的，應當自股東發(fā)生變動之日起30日內(nèi)至工商部門辦理變更登記。

需要強調(diào)的是，變更登記的同時應提交新股東的法人資格證明或自然人的身份證明及修改后的公司章程。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式

股權(quán)在本質(zhì)上是股東對公司及其事務的控制權(quán)或者支配權(quán)，是股東基于出資而享有的法律地位和權(quán)利的總稱。具體包括收益權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)以及其他權(quán)利。

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式：有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓出資的方式有兩種：一是股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其它現(xiàn)有的股東，即公司內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓；二是股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東以外的其他投資者，即公司外部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。這兩種形式在條件和程序上存在一定差異。

（1）內(nèi)部轉(zhuǎn)股：出資股東之間依法相互轉(zhuǎn)讓其出資額，屬于股東之間的內(nèi)部行為，可依據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，變更公司章程、股東名冊及出資證明書等即可發(fā)生法律效力。一旦股東之間發(fā)生權(quán)益之爭，可以以此作為準據(jù)。

（2）向第三人轉(zhuǎn)股：股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓出資時，屬于對公司外部的轉(zhuǎn)讓行為，除依上述規(guī)定變更公司章程、股東名冊以及相關(guān)文件外，還須向工商行政管理機關(guān)變更登記。

對于向第三人轉(zhuǎn)股，公司法的規(guī)定相對比較明確，在第七十一條第二款規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓?！?/span>

該項規(guī)定的立法出發(fā)點是：一方面要保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓方相對自由的轉(zhuǎn)讓其出資，另一方面考慮有限公司資合和人合的混合性，盡可能維護公司股東間的信任基礎(chǔ)。根據(jù)公司法的這一規(guī)定和公司第三十八條的規(guī)定，外部股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須符合兩個實體要件：全體股東過半數(shù)同意和股東會作出決議。這是關(guān)于公司外部轉(zhuǎn)讓出資的基本原則。這一原則包含了以下特殊內(nèi)容：第一，以人數(shù)主義作為投票權(quán)的計算基礎(chǔ)。我國公司制度比較重視有限公司的人合因素，故采用了人數(shù)決定，而不是按照股東所持出資比例為計算標準。第二，轉(zhuǎn)讓方以外股東的過半數(shù)。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓實務操作方式：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實施，實踐中可依兩種方式進行，一是先履行上述程序性和實體性要件后，與確定的受讓人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，使受讓人成為公司的股東，這種方式雙方均無太大風險，但在未簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，應簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓草案，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜進行約定，并約定違約責任即締約過失責任的承擔；另一種方式轉(zhuǎn)讓人與受讓人先行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而后由轉(zhuǎn)讓人在公司中履行程序及實體條件，但這種方式存在不能實現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的，以受讓人來說風險是很大的，一般來說，受讓人要先支付部分轉(zhuǎn)讓款，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓不能實現(xiàn)，受讓人就要承