現代企業管理實行兩權分離制度，即公司治理結構中的所有權與經營權是分離的，股東作為投資人往往并不直接參與公司的具體經營管理，對公司的決策文件、經營管理文件、財務文件等相關資料的了解較少，且獲得途徑往往僅能依靠公司負責人提供。而股東作為出資方，了解公司、監督公司的經營管理，對其維護自身權利、保障公司利益是至關重要。因此，我國《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）第三十三條及第九十七條就在法律層面建立了股東知情權制度，以保障股東（尤其是小股東）順利獲取公司的經營信息，依法行使監督權，維護自身權益。

然而，基于法律規定的籠統性和粗糙性，司法實務中對于知情權如何行使、股東知情權的范圍、股東知情權的限制以及知情權訴訟的前置程序等問題尚未有統一裁判，各地法院裁量權行權不一。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》（以下簡稱“《公司法司法解釋四》”）的出臺對股東知情權訴訟的實務適用進行了一定明確和規制，但目前仍存在許多問題，給股東與公司之間的權益博弈帶來一定的不確定性。本文圍繞實務中股東知情權訴訟審理的關鍵要點，總結司法實踐中的相關案例，探討如何確定知情權行使的范圍、限制以及提起知情權訴訟的前置程序等，以幫助當事方進一步了解相關法律規定、明晰法律成本。

一、股東知情權的行使范圍

1、法律依據：《公司法》第三十三條規定了有限責任公司的股東知情權制度：股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。

法律賦予股東了解公司經營管理狀況的權利，但同時為了保護公司的信息、權益不因此受損，對一般決策文件和財務會計報告設置查閱復制權，而對會計賬簿僅設有查閱的權利。

《公司法》第九十七條規定了股份有限公司的股東知情權制度：股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。

可以發現，針對股份有限公司，股東并不享有對公司會計賬簿的查閱權，這也是因為股份有限公司的股東人數較多，限制股東對公司會計賬簿的查閱權，更有利于維護公司正常經營管理。因此，《公司法》的股東知情權制度也是在衡量公司與股東之間的權利博弈、利益平衡后所進行的安排，而在法律未明確界定的領域，司法實務在判斷股東知情權相關問題時也應遵循《公司法》對雙方權益界定的基本原則。

2、股東享有查閱復制權之財務會計報告

《公司法》規定股東享有查閱復制權的財務會計報告因為內涵較廣，司法實踐中往往存在難以明確以致難以執行或執行不完全等問題，因此司法實踐中往往建議股東在提起知情權訴訟時就明確要求查閱、復制的財務會計報告的范圍。財務會計報告的內部主要規定在《中華人民共和國會計法》（以下簡稱“《會計法》”）第二十條：財務會計報告應當根據經過審核的會計帳簿記錄和有關資料編制……財務會計報告由會計報表、會計報表附注和財務情況說明書組成。

會計報表是財務會計報告的主體和核心，主要包括資產負債表、利潤表、現金流量表、所有者權益（股東權益）變動表，一般也包括反映企業財務狀況的相關附表、補充報表。會計報表附注，會計報表附注則是對會計報表內容的解釋，是財務會計報告的一個重要組成部分。財務情況說明書是根據有關會計報表和財務資料，對公司財務情況進行分析、總結所作的書面文字說明，也是財務會計報告的重要組成部分。

司法實踐中股東在提起知情權訴訟時，關于財務會計報告的一個關鍵問題就是公司是否應當提供經審計的財務會計報告供股東查閱復制。《會計法》第二十一條明確規定：財務會計報告應當由單位負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人（會計主管人員）簽名并蓋章；設置總會計師的單位，還須由總會計師簽名并蓋章。單位負責人應當保證財務會計報告真實、完整。”《公司法》第一百六十四條也規定：“公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

因此，原則上公司提供給股東查閱付至的財務會計報告應當是經審計的，但在司法實踐中，即使財務會計報告存在問題，股東也往往只在執行階段才能發現，而各地法院大多認為財務會計報告的真實性、客觀性、合法性并不屬于股東知情權訴訟的范疇。股東對公司提供的財務會計報告有異議的，往往也僅能依據公司法或章程的規定，通過其他法律途徑救濟。

3、股東享有查閱權之會計賬簿

會計賬簿是反映公司財務狀況的有效依據，因此往往是訴訟中爭奪的關鍵，而各地司法實踐對于會計賬簿范圍的界定存在較不一致。尤其是原始憑證是否屬于股東享有查閱權之會計賬簿的范圍，各地法院甚至最高院都曾出現前后不一致的裁判態度。

持否定觀點的一方認為，《會計法》第十三條明確將會計憑證（包括原始憑證和記賬憑證）、會計賬簿、財務會計報告和其他會計資料作為并列概念，說明會計賬簿的內涵并不包括會計憑證（尤其是原始憑證），因此在法律并未明確賦予股東查閱公司原始憑證權利的情況下，股東享有的查閱權不應突破及于原始憑證。最高人民法院作出的（2019）最高法民申6815號民事裁定書就支持了這種觀點：

股東知情權和公司利益的保護需要平衡，故不應當隨意超越法律的規定擴張解釋股東知情權的范疇。《中華人民共和國公司法》僅將股東可查閱財會資料的范圍限定為財務會計報告與會計賬簿，沒有涉及原始憑證，二審判決未支持富巴公司查閱海融博信公司原始憑證的請求，并無不當。

持肯定觀點的一方則認為，會計憑證是反映公司真實財務情況的原始資料，只有通過核對會計憑證才能確定會計賬簿的記載是否真實。《公司法》規定股東有權查閱會計賬簿的立法原意應當及于會計憑證，否則股東無法核實其查閱的會計賬簿是否真實，股東的查閱權及知情權無法真正得到保障。北京市高級人民法院于2008年4月21日發布的《關于審理公司糾紛案件若干問題的指導意見》第19條就明確規定：

有限責任公司股東有權查閱的公司會計賬簿包括記賬憑證和原始憑證。

最高人民法院民二庭編著的《最高人民法院公司法司法解釋（四）理解與適用》中對于股東知情權是否及于會計憑證（包括原始憑證和記賬憑證）的問題亦持較為肯定的態度，但應最終的《公司法司法解釋四》并未將其納入明文規定，司法實踐中仍是存在適用不明的難題。

可以發現，關于原始憑證等會計憑證是否屬于股東有權查閱的會計賬簿，因法律及司法解釋并未明確規定，實踐適用中存在裁量不一的情況，即使是最高人民法院前后也存在不一致的理解。高級人民法院的指導性文件效力不及法律或司法解釋，而最高人民法院的判例在裁判中也不一定會被法院采納，因此在訴訟中（尤其是一審、二審）能夠說服辦案法官、取得案件主動權，是至關重要的。

二、股東知情權的行使限制

1、目的限制——基于《公司法》第三十三條第2款

知情權是股東的固有權利，因此司法實踐中對知情權的行使通常持較為積極、支持的態度，例如已經退出公司的原股東，一般認可其仍有權查閱其作為股東期間公司的經營財務情況；再例如后來加入公司的繼受股東，一般也認可其有權查閱其加入之前公司的經營財務情況。然而，股東知情權的內容和行使并非無邊界的，知情權制度的建立仍是基于平衡股東權利與公司利益的考量，因此《公司法》第三十三條第2款也規定了股東知情權行使的“正當目的”限制：

股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。

2、“不正當目的”的認定

股東查閱會計賬簿的目的是否“正當”是一個自帶價值判斷屬性的問題。《公司法司法解釋四》第八條的出臺對“不正當目的”的認定進行了一定規制：

有證據證明股東存在下列情形之一的，人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規定的“不正當目的”：

①股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外；

②股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；

③股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的；

④股東有不正當目的的其他情形。

《公司法司法解釋四》第八條采用了列舉加概括式的模式，對如何認定股東行使知情權存在“不正當目的”進行了劃分。這種反向列舉的模式，導致司法實踐在認定目的是否“正當”時仍是秉持較為謙抑的姿態，只要涉案股東行使知情權無任何《公司法司法解釋四》第八條列舉的“不正當目的”情形，也無與該等情形具有明顯相當性的其他行為，法院一般都會認定股東行使知情權合法合理。

《公司法司法解釋四》第八條列舉的情形主要是從股東存在同業競爭行為、股東存在向他人通報的目的、股東三年內曾向他人通報的角度進行區分，而實務中，公司常見的其他抗辯理由還包括：

股東曾與公司存在糾紛、股東涉嫌犯罪，查閱會計賬簿可能損害公司利益等，但實踐中法院一般不予支持，認為股東與公司存在糾紛的情形不能剝奪股東的知情權。因此，目前司法實踐對于股東知情權行使限制的認定還是較為限縮的，在不符合明確法律規定的情況下，一般傾向于認定股東有權行使知情權。

三、股東知情權訴訟的前置程序

會計賬簿關系到公司的財務狀況，可能還會涉及公司的商業秘密，如果允許股東隨意查閱，可能會對公司的利益造成一定損害。因此，在保護股東權利的同時，《公司法》第三十三條也為股東通過訴訟程序要求查閱公司會計賬簿設置了前置程序。一般情況下，股東應當先向公司提出書面請求，若公司在15日內拒絕（或超過15日不回復同意），股東方可通過司法救濟途徑，起訴要求公司提供材料供其查閱。

目前實務中爭議較大的問題是，股東如果在起訴時未履行前置程序，訴訟進程能夠繼續，或者法院會認定股東知情權訴訟行使未經前置程序而駁回其起訴。對此，司法實踐的態度近幾年變得更為包容。以往法院多為駁回起訴，而現在許多法院開始接受股東在庭審過程中補充查閱申請以補齊前置程序，酌情要求公司在一定期限對該申請予以答復。如果公司同意了股東的查閱請求，訴訟程序可以此結束；如果公司拒絕了股東的查閱請求，則可視為已滿足知情權行使的前置程序，訴訟程序繼續進行。這樣的做法可以有效地節省訴訟成本，為當事人一次性解決爭議糾紛提供了便利。