甲方（回購方）：         乙方（被回購方）：

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼:       身份證號(hào)：

法定代表人：

住所：                  住所：

甲方、乙方中的任何一方單稱為“一方”，合稱為“雙方”。

鑒于：

1. 甲方系一家依據(jù)中國法律設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司。截至本協(xié)議簽署日，甲方注冊資本為【 】萬元，實(shí)收資本為【 】萬元，股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

2. 乙方系甲方股東，合法持有甲方【 】 %股權(quán)。

3. 因【 】 ，符合《公司法》第七十四條規(guī)定的公司回購股東股權(quán)的情形，雙方同意甲方按照本合同約定的條款和條件回購乙方持有的甲方【 】%。

為此，雙方經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成本合同，以資共同信守。

第1條 釋義

1.1 為本合同之目的，除非文義另有要求，下列詞語具有以下的含義：

1.1.1 “工作日”系指星期一至星期五，但法定休息日和節(jié)假日除外。

1.1.2 “中國”系指中華人民共和國，僅為本合同之目的不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)。

1.1.3 “股權(quán)回購”系指乙方將其持有的甲方【 】%的股權(quán)根據(jù)本合同的約定轉(zhuǎn)讓給甲方。

1.1.4 “登記機(jī)關(guān)”系指【 】市工商行政管理局。

1.1.5 “標(biāo)的股權(quán)”系指乙方持有的甲方甲方【 】%的股權(quán)，包括上述股權(quán)所對(duì)應(yīng)的甲方注冊資本、資本公積、任意公積、未分配利潤，以及全部的權(quán)利、利益及相對(duì)應(yīng)的股東義務(wù)。

1.1.6 “回購價(jià)”系指合同約定之轉(zhuǎn)讓價(jià)。

1.1.7 “人民幣”系指中國的法定貨幣。

1.1.8“成交日”指股權(quán)回購?fù)瓿晒ど套兏怯浭掷m(xù)之日。

1.2 本合同中，“以上”、“以下”均包含本數(shù)，“不滿”、“以外”、“超過”、“不足”不含本數(shù)。“某日前”包含當(dāng)日。

第2條 股權(quán)回購

2.1 標(biāo)的股權(quán)

雙方同意，根據(jù)本合同的條款及條件，乙方標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

2.2 轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付

2.2.1 雙方確認(rèn)并同意，乙方曾以知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資成為甲方公司的股東，現(xiàn)根據(jù)乙方出資的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的評(píng)估價(jià)值確定股權(quán)回購對(duì)價(jià)，標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為【 】 萬元。

2.2.2 甲方應(yīng)在本合同簽署之日起【 】日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付至以下乙方指定賬戶：

戶名：【 】

帳號(hào)：【 】

開戶行：【 】

2.2.3 雙方確認(rèn)并同意，上述股權(quán)回購價(jià)款是甲方向乙方支付的全部價(jià)款，甲方?jīng)]有義務(wù)就本合同項(xiàng)下的股權(quán)回購向乙方支付任何額外款項(xiàng)，甲方亦無權(quán)因任何未披露債務(wù)要求乙方承擔(dān)償還責(zé)任。

2.3 股權(quán)變更

在股權(quán)回購?fù)瓿珊螅追綉?yīng)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，修改公司章程、及時(shí)辦理減資手續(xù)，以及本次回購涉及的其他工商變更登記手續(xù)。

第3條 稅費(fèi)

3.1 股權(quán)回購涉及的各項(xiàng)變更登記費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

3.2 股權(quán)回購涉及的稅款，依照相關(guān)法規(guī)和稅收征管要求，由雙方各自承擔(dān)。

第4條 陳述與保證

4.1 本合同的一方向?qū)Ψ疥愂霾⒈ＷC如下：

4.1.1 每一方陳述和保證的事項(xiàng)均真實(shí)、完成和準(zhǔn)確；

4.1.2 每一均方系具有簽訂本合同所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)，并且具有充分履行其在本合同項(xiàng)下每項(xiàng)義務(wù)所需的所有權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)；

4.1.3 其合法授權(quán)代表簽署本合同后，本合同的有關(guān)規(guī)定構(gòu)成其合法、有效及具有約束力的義務(wù)；

4.1.4 無論是本合同的簽署還是對(duì)本合同項(xiàng)下義務(wù)的履行，均不會(huì)抵觸、違反或違背其營業(yè)執(zhí)照／商業(yè)登記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機(jī)構(gòu)或機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，或其為簽約方的任何合同或合同的任何規(guī)定；

4.1.5 據(jù)其所知，不存在與本合同規(guī)定事項(xiàng)有關(guān)或可能對(duì)其簽署本合同或履行其在本合同項(xiàng)下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查；

4.2 甲方特別保證與承諾

甲方股東會(huì)已審議通過股權(quán)回購事宜，且其他股東同意放棄優(yōu)先購買權(quán)。

4.3 乙方特別保證和承諾

4.3.1 除于本合同簽署日前以書面方式向甲方披露的，標(biāo)的股權(quán)任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進(jìn)行、尚未了結(jié)或有其他人威脅進(jìn)行；

4.3.2 除本合同簽訂日前書面向甲方披露的，標(biāo)的股權(quán)不存在任何擔(dān)保、抵押、質(zhì)押、保證等權(quán)利負(fù)擔(dān)，且乙方為標(biāo)的股權(quán)的合法的、完全的所有權(quán)人；

4.3.3 截至本合同簽署日，目標(biāo)公司與乙方之間不存在任何債務(wù)。

第5條 保密

5.1 保密

雙方同意對(duì)了解或接觸到的機(jī)密資料和信息(以下簡稱“保密信息”)，盡力采取各種合理的保密措施予以保密；非經(jīng)另一方的事先書面同意, 任何一方不得向任何第三方泄露、給予或轉(zhuǎn)讓該等保密信息。雙方應(yīng)當(dāng)采取必要措施將保密信息僅披露給有必要知悉的代理人或?qū)I(yè)顧問，并促使該等代理人或?qū)I(yè)顧問遵守本合同項(xiàng)下的保密義務(wù)。

5.2 上述限制不適用于：

5.2.1 在披露時(shí)已成為公眾一般可取得的資料；

5.2.2 并非因任何一方的過錯(cuò)在披露后已成為公眾一般可取得的資料；

5.2.3 任何一方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他第三方直接或間接取得的資料；

5.2.4 任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門、股票交易機(jī)構(gòu)等披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財(cái)務(wù)顧問披露上述保密信息。

5.2.5 雙方同意，不論本合同是否變更、解除或終止，本條將持續(xù)有效。

第6條 違約與救濟(jì)

6.1 雙方應(yīng)嚴(yán)格履行本合同規(guī)定的義務(wù)。任何一方（在本條中以下稱為“違約方”）不履行或不完全或不適當(dāng)履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，或其在本合同中的陳述與保證被證明為不真實(shí)、不準(zhǔn)確或有重大遺漏或誤導(dǎo)，即構(gòu)成違約；在這種情況下，本合同另一方（在本條中以下稱為“守約方”）有權(quán)獨(dú)自決定采取以下一種或多種救濟(jì)措施：

6.1.1 暫時(shí)停止履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，待違約方將違約情勢消除后恢復(fù)履行；

6.1.2 如果違約方的違約行為導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成，或嚴(yán)重影響了守約方簽署本合同的商業(yè)目的而且無法彌補(bǔ)，或者雖然可以彌補(bǔ)但違約方未能在合理的時(shí)間內(nèi)予以彌補(bǔ)，則守約方有權(quán)向違約方發(fā)出書面通知單方面解除本合同，該解除通知自發(fā)出之日起生效；

6.1.3 要求違約方賠償其所有的損失，包括因本合同發(fā)生的所有成本和費(fèi)用。

6.2 本合同規(guī)定的權(quán)利和救濟(jì)是累積的，且不排斥法律規(guī)定的其它權(quán)利或救濟(jì)。

6.3 本條規(guī)定的守約方的權(quán)利和救濟(jì)在本合同或本合同的任何其它條款因任何原因而無效或終止的情況下仍然有效。

第7條 法律適用

本協(xié)議的制定、解釋及其在執(zhí)行過程中出現(xiàn)的、或與本協(xié)議有關(guān)的糾紛之解決，受中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律的約束。

第8條 爭議解決

8.1 協(xié)商

雙方如就本合同的解釋或履行發(fā)生爭議時(shí)，首先應(yīng)努力通過友好協(xié)商解決。

8.2 仲裁

如果在六十（60）日內(nèi)雙方經(jīng)協(xié)商對(duì)爭議仍然無法達(dá)成一直意見，該爭議應(yīng)依本合同規(guī)定提交仲裁，以作為最終及排他的解決方式。仲裁應(yīng)提交北京仲裁委員會(huì)并按該委員會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行；該規(guī)則內(nèi)容應(yīng)被認(rèn)為以提及方式包括在本條內(nèi)。申請(qǐng)人一方和被申請(qǐng)人一方各自選定一名仲裁員。任何一方未能在仲裁規(guī)則規(guī)定期限內(nèi)選定仲裁員的，由北京仲裁委員會(huì)主任指定。第三名仲裁員為首席仲裁員，由北京仲裁委員會(huì)主任指定。仲裁應(yīng)于北京進(jìn)行。仲裁裁決為終局裁決，對(duì)雙方都有約束力。

第9條 通知

本合同條款之下所允許或被要求發(fā)出的所有通知以航空掛號(hào)郵遞、快遞或傳真等書面通知方式發(fā)送至另一方如下地址(或另一方書面通知的其它地址)，則應(yīng)視為通知發(fā)出方已經(jīng)適當(dāng)履行了通知義務(wù)。本合同下收到通知的日期或通訊往來的日期為信件寄出后的五(5)天（如果以快遞等郵遞方式遞交的信件），或者是發(fā)出后的兩(2)個(gè)工作日（如果以傳真方式發(fā)送）。

第10條 附則

10.1 本合同構(gòu)成雙方之間有關(guān)本合同事項(xiàng)的完整合同，取代此前與本合同相關(guān)的任何意向或諒解，并且只有經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方可修改或變更。

10.2 本合同條款可分割，即如果任何條款被認(rèn)定為不合法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)當(dāng)從本合同中取消，且不影響本合同其他條款的效力。

10.3 任何一方不行使或遲延行使本合同項(xiàng)下或與本合同有關(guān)的任何其它合同或合同項(xiàng)下任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)不應(yīng)視為對(duì)該權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄，并且任何個(gè)別或部分地不行使任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)不應(yīng)妨礙任何將來的對(duì)該權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的任何行使。

10.4 除非以書面形式由各方簽署和作出，否則不構(gòu)成對(duì)本協(xié)議的有效修改。

10.5 本合同以中文寫成并簽署一式【 】份，雙方各持【 】份，剩余【 】份由甲方用于備檔或用于登記。各份文本具有同等法律效力。

10.6 本合同在雙方簽字或蓋章之日起生效。

簽署地點(diǎn)：【 】省【 】市【 】區(qū)

簽署時(shí)間：【 】年【 】月【 】日

甲方（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

乙方（簽字）：