【裁判要旨】

股東不得濫用其出資期限利益以惡意逃避債務、損害公司債權人利益。股東在明知公司對外負債且無力清償的情況下惡意轉讓未屆出資期限的股權、增加公司注冊資本實繳到位的風險，其行為損害了債權人利益，不應受到法律保護。

【案情】

A物流公司注冊資本300萬元，股東姚某、陳某分別認繳出資90萬元、210萬元，認繳到期日均為2034年12月16日，實繳出資為零。后A物流公司車輛發生交通事故致人死亡，韓某等人起訴索賠，一審法院判決賠償94萬元。A物流公司不服，提起上訴，二審法院維持原判。在上訴期間，股東姚某、陳某將自己的全部股權零對價轉讓給第三人，該第三人是一名殘疾人，沒有出資及賠償能力。二審判決后，韓某等人申請對A物流公司強制執行，因無財產可供執行，法院裁定終結本次執行。韓某等人遂以姚某、陳某緊急轉讓股權的行為明顯是逃避債務為由，提起執行異議之訴，要求將股東姚某、陳某追加為被執行人，對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。

【裁判】

北京市順義區人民法院審理后認為，A物流公司股東姚某、陳某的認繳出資時間尚未到期，其轉讓股權尚不構成“未履行出資義務即轉讓股權”，韓某等人目前無證據證明姚某濫用公司獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害債權人利益，也不符合出資加速到期需在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的情形。遂判決駁回韓某等人的訴訟請求。

宣判后，韓某等人不服，提起上訴。北京市第三中級人民法院審理后認為，股東不得濫用其出資期限利益以逃避債務、損害公司債權人利益，股東在明知公司對外負債且無力清償的情況下惡意轉讓未屆出資期限的股權、增加公司注冊資本實繳到位的風險，其行為損害了債權人利益，不應受到法律保護。本案中，姚某、陳某轉讓股權存在諸多不合理之處。從股權轉讓時間來看，其在公司不服一審判決提出上訴期間轉讓股權，難以認定為善意；從股權轉讓過程來看，系零對價轉讓，且未證明公章、營業執照及資產的交付事宜，不符合常理；股權受讓人沒有收入來源，身患較嚴重疾病，不具備經營公司和注資的能力，且名下無房產、車輛、證券、住房公積金等財產信息。綜合前述因素，可以認定姚某、陳某轉讓股權的行為是利用股東的出資期限利益惡意逃避債務，侵害了公司債權人的利益。遂判決，撤銷一審判決；追加姚某、陳某為被執行人，在未繳納的出資范圍內對A物流公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。

【評析】

本案爭議焦點在于姚某、陳某轉讓股權后是否仍應就A物流公司的債務向韓某等人承擔賠償責任

1.股東出資加速到期的條件。《全國法院民商事審判工作會議紀要》第六條規定，在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。債權人以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，但不申請破產的；（2）在公司債務產生后，公司股東(大)會決議或以其他方式延長股東出資期限的。本案中，A物流公司作為被執行人，因無財產可供執行，法院裁定終結本次執行，符合上述股東出資加速到期的規定。但是，公司原股東在出資期限屆滿之前轉讓股權的，是否要對其轉讓前公司的債務承擔出資責任，公司法并無明確規定。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》（以下簡稱《公司法解釋三》）第十八條第一款是關于瑕疵出資股權轉讓后出資責任承擔的規定，亦無法適用于未屆出資期限轉讓股權的情形。

2.出資期限屆滿前轉讓股權的法律后果爭議。由于沒有明確的法律依據，司法實務中在處理與本案類似的案件時，存在不同的觀點，主要有以下兩種：第一種觀點認為，股東轉讓股權時所認繳股權的出資期限尚未屆滿，不構成《公司法解釋三》第十八條第一款規定的“未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權”的情形，在沒有其他規定的情況下，該股東不應對公司的債務承擔清償責任。這是本案一審判決所持的觀點。第二種觀點認為，股東在出資期限屆滿前將股權轉讓，讓渡的是自己的股東權利，其履行出資的義務并不當然轉移，這也是公司資本充實原則的體現。當現股東出資義務加速到期時，沒有切實履行出資義務的原股東也依然不能免除其出資義務，應就未足額出資的部分對形成于股權轉讓之前的公司債務承擔出資責任，以防止原股東惡意逃廢債務。

3.濫用股東出資期限利益的認定。本案爭議問題的出現是在認繳資本制度改革的大背景下在司法實踐中產生，實質上是認繳出資股東的責任與公司債權人利益保護的沖突問題。本案二審的處理思路是：未屆出資期限的股權轉讓不僅是一種權利的轉讓，實際上也是一種債務轉移，這種債務轉移與公司以及公司債權人密切相關。股東在轉讓股權時，對公司已有債務的清償、對受讓人出資能力的考查，應當負有妥善的注意義務，若其利用認繳制度來惡意逃廢債務，則仍應承擔出資責任。本案中，綜合股權轉讓時間、股權轉讓過程、受讓人情況等具體因素，能夠認定姚某、陳某轉讓股權的行為是濫用股東的出資期限利益，惡意逃避債務，侵害了公司債權人的利益，違反了誠實信用原則，其行為應予否定。故應支持公司債權人韓某等人的訴訟請求。

本案案號：（2020）京0113民初6237、6238號，（2021）京03民終6203、6207號

案例編寫人：北京市第三中級人民法院 黃蕾

來源：人民法院報