不確定履行期限的確定規(guī)則

（最高人民法院民二庭第7次法官會(huì)議紀(jì)要）

基本案情

甲房地產(chǎn)公司已具備房地產(chǎn)開發(fā)的相關(guān)條件，現(xiàn)甲房地產(chǎn)公司的股東乙與丙簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，將其持有的甲公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，約定丙方先支付二分之一款項(xiàng)，剩余款項(xiàng)從合同對(duì)應(yīng)的土地開發(fā)成樓盤并開盤銷售后兩個(gè)月內(nèi)支付。因甲公司未開發(fā)樓盤，乙向法院提起訴訟，請求丙支付剩余款項(xiàng)。丙辯稱付款條件未成就，請求駁回乙的訴訟請求。

法律問題

案涉有關(guān)一定條件下支付剩余價(jià)款的約定是履行條件還是履行期限？

不同觀點(diǎn)

甲說：履行條件說

本案中，合同明確約定了剩余價(jià)款的支付條件，即只有在合同對(duì)應(yīng)的土地開發(fā)成樓盤并開盤銷售后兩個(gè)月內(nèi)丙才負(fù)有支付義務(wù)。鑒于合同對(duì)應(yīng)的土地何時(shí)開發(fā)成樓盤以及何時(shí)開盤銷售，都具有一定程度的不確定性，因此，相關(guān)約定屬于履行附條件。我國《合同法》并無附條件履行的明確約定，參照《合同法》關(guān)于附條件合同的相關(guān)規(guī)則，當(dāng)事人為自己的利益不正當(dāng)?shù)刈柚够虼俪陕男袟l件成就的，視為履行條件成就或不成就。就本案而言，如果有證據(jù)證明丙惡意阻止條件成就，即拒不開發(fā)樓盤的，可以視為履行條件已經(jīng)成就，丙負(fù)有依約付款的義務(wù)。

乙說：履行期限說

作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，支付款項(xiàng)是受讓人負(fù)有的主要合同義務(wù)。該項(xiàng)義務(wù)的履行可以有期限，但不能附條件。因?yàn)槿绻歉铰男袟l件的話，則在條件不成就時(shí)，受讓人就無須支付剩余款項(xiàng)，與其負(fù)有的付款義務(wù)不符。就此而言，盡管從合同對(duì)應(yīng)的土地開發(fā)成樓盤并開盤銷售后兩個(gè)月內(nèi)支付剩余款項(xiàng)的約定從形式上看屬于履行條件，但就其本質(zhì)而言，仍屬于履行期限的約定。

丙說：生效條件說

案涉約定是關(guān)于生效條件的約定，即剩余款項(xiàng)只有在約定的條件成就時(shí)オ支付。當(dāng)然，鑒于約定的支付條件即土地是否開發(fā)完全取決于債務(wù)人一方的單方意思表示，該項(xiàng)條件屬于純粹隨意條件。依據(jù)學(xué)說，該約定條件無效，視同未約定條件，轉(zhuǎn)讓人隨時(shí)可以請求受讓人支付剩余款項(xiàng)。

法官會(huì)議意見

采乙說

當(dāng)事人對(duì)已經(jīng)存在的確須履行的債務(wù)，約定當(dāng)未來的某一不確定事實(shí)發(fā)生時(shí)履行，此類約定形式上看是有關(guān)履行條件的約定，但就其本質(zhì)而言則是有關(guān)履行期限的約定，只不過約定是不確定的履行期限。如何在訴訟中將不確定的履行期限確定下來，是司法的糾紛解決功能的必然要求。根據(jù)誠實(shí)信用原則，可以商業(yè)人士的合理預(yù)期為標(biāo)準(zhǔn)確定合理的期限，該合理的期限就是履行期限。合理期限經(jīng)過后，債務(wù)人仍未履行債務(wù)的，債權(quán)人即可請求履行。另ー方面，鑒于不確定履行期限在期限的不確定性上近于條件，故可類推適用《合同法》第45條有關(guān)條件擬制成就的規(guī)定，在當(dāng)事人為自己的利益不正當(dāng)?shù)刈柚乖摬淮_定事實(shí)發(fā)生或該不確定事實(shí)確定不發(fā)生時(shí)，視為履行期限已經(jīng)屆滿，債權(quán)人可直接請求債務(wù)人履行義務(wù)。

 來源：最高人民法院民事審判第二庭法官會(huì)議紀(jì)要