一、法律焦點

夫妻關系存續期間，夫妻一方對外設立公司的股權是何性質的財產？夫妻共同財產還是夫或妻一方個人財產？

夫或妻一方未經他人同意，轉讓自己名下股權的行為是否有效？如果有效，另一方如何進行司法救濟？

二、有關夫妻共同財產的相關法律規定

1、《中華人民共和國民法典》2021.1.1實施

第一千零六十二條 夫妻在婚姻關系存續期間所得的下列財產，為夫妻的共同財產，歸夫妻共同所有：（一）工資、獎金、勞務報酬；（二）生產、經營、投資的收益；（三）知識產權的收益；（四）繼承或者受贈的財產，但是本法第一千零六十三條第三項規定的除外；（五）其他應當歸共同所有的財產。夫妻對共同財產，有平等的處理權。

第一千零六十三條 下列財產為夫妻一方的個人財產：（一）一方的婚前財產（二）一方因受到人身損害獲得的賠償或者補償；（三）遺囑或者贈與合同中確定只歸一方的財產；（四）一方專用的生活用品；（五）其他應當歸一方的財產。

2、最高人民法院關于適用《中華人民共和國民法典》婚姻家庭編的解釋（一）2021.1.1.實施

第二十五條 婚姻關系存續期間，下列財產屬于民法典第一千零六十二條規定的“其他應當歸共同所有的財產”：（一）一方以個人財產投資取得的收益；（二）男女雙方實際取得或者應當取得的住房補貼、住房公積金；（三）男女雙方實際取得或者應當取得的基本養老金、破產安置補償費。

第二十六條 夫妻一方個人財產在婚后產生的收益，除孳息和自然增值外，應認定為夫妻共同財產。

3、《中華人民共和國公司法（2018修正》

第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

三、夫妻一方對外轉讓股權的效力認定

根據《民法典》及其司法解釋，并結合《公司法》相關法律條款的規定，夫或妻一方對外轉讓股權通常情況下是有效的，但符合《民法典》第一百五十四條行為人與相對人惡意串通，損害他人合法權益的民事法律行為無效。

因此，夫妻一方對外轉讓股權無效，須同時符合以下幾類情形：

1、轉讓方轉讓的股權系夫妻共同財產，即，股權系夫妻關系存續期間形成，股權受益人為夫妻雙方，用夫妻共同財產進行了出資；

2、該股權轉讓行為未經配偶同意；

3、受讓方與轉讓方之間系惡意串通，例如，在離婚期間，或受讓方以極低或零元價格受讓股權，不符合合理、善意的商事交易；

4、該股權轉讓行為嚴重損害了轉讓方配偶的權益。

四、司法實踐：夫妻一方對外轉讓股權的司法認定

1、離婚期間，惡意低價轉讓股權的，轉讓無效，可要求返還股權

徐文與沈佳雄等股權轉讓糾紛(2021)滬0151民初7330號

【裁判觀點】：沈佳雄在與徐文夫妻關系存續期間設立了威爾公司，根據我國婚姻法的規定，其持有的威爾公司60%股權屬于其與徐文的夫妻共同財產。兩被告及第三人主張登記在沈佳雄名下的威爾公司股權系為沈衛祥代持，但未提供相應證據，本院不予采信。我國物權法規定，處分共有的不動產或者動產的，除了另有約定的，應當經全體共同共有人同意。同時，無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，所有權人有權追回。本案中，沈佳雄向其父親沈衛祥轉讓威爾公司60%股權未經原告同意，且受讓方沈衛祥作為沈佳雄之父，應當知曉受讓股權的財產性質屬沈佳雄與徐文的夫妻共同財產，也知道徐文與沈佳雄正處于離婚訴訟期間，且沈衛祥受讓股權未支付股權轉讓款，因此沈衛祥取得沈佳雄的股權不符合善意取得的條件。兩被告及第三人表示威爾公司成立后未出資也未經營，沈佳雄轉讓的股權無價值。因股權價值受公司資產狀況、經營狀況、經營前景等多重因素影響，股東是否出資、公司是否經營并非決定股權價值的唯一標準，故對被告及第三人的該項意見，本院不予采納。綜上，兩被告存在惡意串通，損害原告利益的情形，故原告要求確認兩被告之間簽署的《股權轉讓協議》無效符合法律規定，本院予以支持。合同被確認無效后，系爭股權應當返還給原持有人沈佳雄。

2、夫妻另一方不能證明對外轉讓股權價格明顯不合理的，一方股權轉讓有效。

王志偉、王文浩等股權轉讓糾紛（2022）魯02民終8576號

【裁判觀點】股權作為一項特殊的權利，同時具備財產權與人身權的雙重屬性。即“股權的收益”系夫妻共同財產，而非“股權”。我國公司法亦規定，有限責任公司股東對外轉讓股權，必須征得過半數股東的同意，并未規定必須征得股東配偶同意。即公司法確認股權的合法轉讓主體是股東本人，而不是其所在的家庭或配偶。因此，被上訴人是否知悉股權轉讓、是否同意股權轉讓均不影響股權轉讓的效力。綜上，原判認定股權屬夫妻共同財產，王德海無權擅自處分股權是錯誤的。但是，如前所述，王德海生前雖對股權有處分權，但基于股權產生的收益應當屬于夫妻共同財產。因此，如果被上訴人能夠舉證證明王德海與王美潔惡意串通，以明顯不合理的低價處分了股權，損害了王兆萍的利益，其仍可以主張股權轉讓合同無效。但因涉案公司資產負債未經審計，且上訴人主張涉案公司資不抵債，該證明責任被上訴人亦未完成。最后，涉案股權轉讓非純粹的商事行為，其中包含家庭倫理親情的考慮。公司資產經評估后，是否系明顯不合理的低價轉讓，亦須綜合衡量予以認定。綜上，被上訴人訴請股權轉讓協議無效的條件尚不成就。

3、股權轉讓價格明顯不合常理，且股權受讓后公司仍然由夫妻一方控制的，可以認定股權轉讓系惡意串通，股權轉讓無效。

裴雨安、劉洋等股權轉讓糾紛 （2020）粵03民終29074號

【裁判觀點】裴雨安轉讓的和致公司的股份屬于其與王芹的夫妻共同財產，其轉讓行為并未取得王芹的同意。雖然法律沒有明文規定股權轉讓必須征得登記股東配偶的同意，但股權所對應的價值確實屬于夫妻共同財產，王芹2018年2月9日起訴離婚，裴雨安于2018年3月22日向劉洋轉讓和致公司60%的股權，裴雨安與劉洋均為深圳市騰達恒升科技有限公司股東，在該前提下，對涉案股權轉讓是否真實、合理，應作出更為嚴格的審查，以防止夫妻一方轉移或者以明顯不合理低價轉讓財產、造成另一方損失。

其次，涉案股權轉讓存在諸多疑點和不合常理之處，裴雨安、劉洋未能作出合理解釋。一是劉洋支付轉讓款的480萬元來源于案外人盛煜，裴雨安和盛煜之間存在較多的資金往來，劉洋雖自稱相應款項屬于合作項目收益的結算及借款，但缺乏證據證實，且與其在一審第一次庭審時自稱的“自有資金”不符；二是裴雨安與劉洋于2018年3月22日簽訂涉案《股東轉讓協議書》，雙方于2018年3月30日即辦理了工商變更登記手續，此時劉洋尚未收到盛煜的轉款，也未將相應款項支付給和致公司，且在正常情況下，股權轉讓款應當支付給股權轉讓方，而非目標公司本身；三是股權轉讓時，雙方未對股權價格進行市場評估，裴雨安提交的和致公司2016、2017年所有者權益（或股東權益）均為1500多萬元，遠遠超過和致公司的注冊資本800萬元，但雙方卻以注冊資本計算出60%的股權價值，一審責令裴雨安、劉洋限期提交和致公司2017年至2018年經審計的《財務會計報告》，兩人未予提交，其二審提交的審計報告系一審判決作出之后制作，無法認定真實性，亦無法證明480萬元的股權對價為合理價格，一審對股權對價明顯不合理的問題論述充分，本院不再贅述；四是涉案股權轉讓后，裴雨安至今還是和致公司總經理兼法定代表人，仍參與和致公司的經營管理，其個人賬戶仍用于公司資金的流轉，而劉洋未能提交證據證明其受讓股權后，參與了和致公司的經營管理。因此，一審認定裴雨安與劉洋構成惡意串通，損害王芹合法利益，裴雨安與劉洋之間的股權轉讓行為無效，該認定符合民事訴訟舉證規則，并無不當。

4、股權雖然系夫妻共同財產，但法律并未規定必須要經過夫妻另一方同意才可轉讓，轉讓對價合理的，另一方不得以不知情為由否認轉讓合同效力。

李秀芹、李英君等股權轉讓糾紛（2021）新28民終946號

【裁判觀點】爭議焦點一：沈挺與李秀芹于2018年11月27日簽訂的《股權轉讓協議》是否無效？2018年11月27日，沈挺與李秀芹簽訂了《股權轉讓協議》后，李秀芹于2018年12月26日按《股權轉讓協議》將股權轉讓款300萬元轉賬支付給了沈挺，股權轉讓系股東特有的處分權，沈挺作為股東與李秀芹之間轉讓股權，主體符合《中華人民共和國公司法》的規定。2016年1月21日，沈挺從林友富處受讓潤信公司的30％股權時也是以300萬元受讓所得，雖然沈挺與李秀芹股權轉讓距沈挺從林友富處受讓30％股權已兩年多，但沈挺將潤信公司30％股權轉讓給李秀芹時，房地產行業處于低迷狀態，沈挺將潤信公司30％股權以300萬元轉讓給李秀芹，視為李秀芹支付了合理對價。

本案爭議焦點二、潤信公司的投資款來源于沈挺與李英君的共同財產以及沈挺轉讓股權時未經李英君同意是否必然影響沈挺與李秀芹股權轉讓的效力。雖然潤信公司的投資款來源于沈挺與李英君的共同財產，但潤信公司成立后，其股權均登記在沈挺名下。因股權具有明顯的人身性，沈挺作為潤信公司100％的股東，對自己名下股權進行處分，屬于行使股東權利的商事行為，而且沈挺對其30％的股權進行處分并不違反《中華人民共和國合同法》以及《中華人民共和國公司法》等商事合同的禁止性規定，李秀芹也依約支付了合理對價，沈挺與李秀芹股權轉讓沒有無效的法定情形。另外，沈挺轉讓給李秀芹30％股權后，李秀芹的股東身份既在公司章程中予以了明確，也在相關部門進行了備案，故李秀芹的股東身份具有對抗第三人的法律效力。雖然《中華人民共和國婚姻法》司法解釋對登記在夫妻一方名下的股權有相應規定，但相關規定適用的前提是持有股權的一方，其股權尚未進行轉讓時，夫妻雙方在特定條件下，對股權如何處理、股權處理過程中產生的財產收益如何進行內部分配進行的規定。《中華人民共和國婚姻法》司法解釋的相應規定不適用本案股權轉讓的情況。綜上，沈挺與李秀芹簽訂的《股權轉讓協議》沒有無效的情形，沈挺與李秀芹簽訂的《股權轉讓協議》合法有效。

五、總結

綜上來看，司法裁判觀點總體認為，股權作為一項特殊的權利，同時具備財產權與人身權的雙重屬性。股權的收益權可以作為夫妻共同財產，而“股權”本身是否可以做為夫妻共同財產，不同地區法院的司法傾向不同。即便股權被認定為夫妻共同財產，也因為其財產權、人身權的雙重屬性，而導致即使一方轉讓名下有限公司的股權，并不需要夫妻另一方同意，即只需遵從《公司法》有關股權轉讓的相關程序即可。但需要注意以下兩點：

1、合理的商事交易中，轉讓股權不需要配偶同意，但不知情的一方有權要求另一方賠償因股權轉讓獲益的補償款，因為股權收益權屬于夫妻共同財產，另一方當然享有追究損失的權利。

2、特殊情況下，即，一方惡意低價轉讓股權的，不知情的一方可以要求確認合同無效，并要求將轉讓股權返還。

文/楊喆